VAE: Gesellschaftsrecht

Das neue Gesetz ist am 2. Januar 2022 in Kraft getreten und hat das Vorgängergesetz Nr. 2 aus 2015 ersetzt. Folgende Gesellschaftsformen erkennt das HGG gem. Art. 9 an:

• Joint Liability Company
• Limited Partnership Company
• Limited Liability Company (LLC)
• Public Joint Stock Company (JSC)
• Private Joint Stock Company (PJSC).

Darüber hinaus gilt das HGG auch für die unselbständigen Zweigniederlassungen und Repräsentanzen ausländischer Gesellschaften (Art. 3 HGG), jedoch nicht für Unternehmen, die in einer der Freizonen gegründet wurden (Art. 5 HGG). 

Limited Liability Company (LLC)

Das HGG regelt das Recht der LLC in seinen Artikeln 71 bis 104. Die Haftung der Gesellschafter beschränkt sich auf ihre Einlage (Art. 71 Abs. 1 Satz 2 HGG), dazu kommt, dass die Gesellschaftsanteile eingeschränkt übertragbar sind (Art. 80 HGG). Somit ähnelt die LLC der GmbH nach deutschem Recht. Seit dem neuen HGG ist die LLC auch als Einmann-Gesellschaft erlaubt (Art. 71 Abs. 2 HGG). Das Mindestkapital der LLC muss ausreichen, um den mit der Gesellschaft verfolgten Zweck erreichen zu können (Art. 76 HGG). Organe der LLC sind die Geschäftsführung (Art. 83 ff. HGG) sowie die Hauptversammlung (Art. 92 ff. HGG). Gibt es mehr als 15 Gesellschafter, muss darüber hinaus noch ein Aufsichtsrat gegründet werden (Art. 88 HGG). 

Public Joint Stock Company (JSC)

Die JSC regeln die Artikel 105 bis 254 HGG. Die Gesellschafter haften ebenfalls nur bis zur Höhe ihrer Einlage. Das Kapital der JSC gliedert sich in gleiche und handelbare Anteile (Aktien). Das Recht, handelbare Aktien, Anleihen und Sukuks (islamische Anleihen ohne Zinsen) herauszugeben, ist ausschließlich der JSC und der PJSC vorbehalten (Art. 31 HGG). Ein Teil der Aktien soll von den Gründern gezeichnet werden, während die übrigen Aktien der Öffentlichkeit zur Zeichnung angeboten werden (Art. 105 HGG). Nur die Aktien einer JSC dürfen öffentlich gezeichnet werden (Art. 32 HGG). Das Gründungskapital einer JSC beläuft sich auf 30 Millionen Dirham (Art. 195 HGG), das heißt ca. 7,5 Millionen Euro.

Die JSC ist vergleichbar mit einer Aktiengesellschaft, im Gegensatz zu ihrem deutschen Pendant aber anders organisiert. So sieht das HGG für die JSC keinen Aufsichtsrat vor. Einige Kompetenzen des Aufsichtsrats einer deutschen Aktiengesellschaft übt nach dem HGG die Hauptversammlung aus. Zu den wichtigsten Kompetenzen zählt das Recht der Hauptversammlung, die Vorstandsmitglieder zu wählen (Art. 144 HGG). Sowohl der Vorstandsvorsitzende als auch die Mehrheit der Vorstandsmitglieder müssen mit emiratischen Staatsangehörigen besetzt werden (Art. 151 HGG). Der Vorstand der JSC leitet das Unternehmen (Art. 143 HGG) und vertritt es durch seinen Vorsitzenden nach außen (Art. 155 HGG). 

Private Joint Stock Company (PJSC)

Bei der PJSC besteht der wesentliche Unterschied zur JSC darin, dass die Aktien der PJSC nicht der Öffentlichkeit zur Zeichnung angeboten werden dürfen (Art. 257 HGG), außerdem beträgt ihr Gründungskapital 5 Millionen Dirham (Art. 258 HGG), das heißt ca. 1.250.000 Millionen Euro. Schließlich kann sie als Einmann-PJSC gegründet werden (Art. 257 Abs. 2 HGG).

Registrierung

Für alle Gesellschaftsformen gilt, dass sie mit der Eintragung in das Gesellschaftsregister ihren Status als juristische Person erlangen. Innerhalb der Gründungsphase besitzt eine Gesellschaft insoweit Rechtsfähigkeit, als es für das Gründungsverfahren nötig ist (Art. 21 HGG). 

Zweigniederlassung und Repräsentanz

Mit den Zweigniederlassungen (Branch) sowie die Repräsentanzen (Representative Office - RO) ausländischer Unternehmen befassen sich die Artikel 336 ff. HGG.

Dabei handelt es sich um keine vom Mutterhaus losgelösten Gebilde mit eigenständiger Rechtspersönlichkeit. Im Gegensatz zu einem RO muss eine Branch jedoch eine gesonderte Buchführung sowie eine eigene Gewinn- und Verlustrechnung aufstellen (Art. 338 HGG). Dem RO ist die Entfaltung von Produktions- oder Handelsaktivitäten allerdings verwehrt, ihr Daseinszweck beschränkt sich vielmehr auf Tätigkeiten zur Unterstützung des Mutterhauses wie Werbung, Marktbeobachtung, Knüpfung von Kontakten, Unterstützung beziehungsweise Kontrolle von Handelsvertretern und dergleichen (Art. 339 HGG). 

Im Gegensatz zum RO können einer Branch darüber hinaus Beratungs- und Dienstleistungen gestattet werden. Seit 2006 dürfen Branches in Dubai sogar in beschränktem Umfang die Produkte des Mutterhauses vertreiben - in der Praxis stellen die Behörden die einschlägigen Commercial Licences aus (nicht aber eine General Trade Licence; dem Großhandel ist die Eröffnung einer Branch verwehrt). Wichtig ist, dass die Branch keine wirtschaftlichen Aktivitäten ausführen darf, bevor die Genehmigung zur Ausübung der Tätigkeit erfolgt ist. Zur Eröffnung einer Branch ist ein entsprechender Antrag an die je nach Emirat zuständige Behörde zu stellen. Im Rahmen des Genehmigungsprozesses wird diese Behörde untersuchen, ob das ausländische Unternehmen über die notwendige Expertise verfügt und dann eine Genehmigung für eine bestimmte Aktivität ausstellen. Diese gilt für ein Jahr (erneuerbar) und erlaubt der Muttergesellschaft Räumlichkeiten zu mieten, Konten zu eröffnen und Visa und Arbeitserlaubnis für ihre Mitarbeitenden zu beantragen.

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