Europäische Lieferketten-Richtlinie im Amtsblatt veröffentlicht

Wichtiger Hinweis: Bei diesem Rechtsbericht handelt es sich um eine aktualisierte Version eines ursprünglich am 22. Juli 2024 publizierten Berichts. Er bildet die durch das Omnibus-Paket vorgenommenen umfangreichen Änderungen ab.

Die Richtlinie (EU) 2024/1760 des europäischen Parlaments und des Rates vom 13. Juni 2024 über die Sorgfaltspflichten von Unternehmen im Hinblick auf Nachhaltigkeit (die Richtlinie / a.F.) wurde am 5. Juli 2024 im Amtsblatt veröffentlicht. Sie wurde erheblich geändert durch Artikel 4 der Richtlinie (EU) 2026/470 vom 24. Februar 2026 (die aktuelle Fassung / n.F.).

Da es sich um eine Richtlinie handelt, muss sie in nationales Recht umgesetzt werden, damit sie ihre volle Gültigkeit entfaltet. Dafür gibt es eine Frist ab Inkrafttreten, die am 26. Juli 2028 ablaufen wird. Die Implementierung muss bis spätestens 26. Juli 2029 erfolgt sein. Voraussichtlich wird Deutschland die Richtlinie durch Änderungen des Lieferkettensorgfaltspflichtengesetzes (LkSG) umsetzen.

Der Anwendungsbereich wird verkleinert

In der aktuellen Fassung der Richtlinie wird die Zahl der betroffenen Unternehmen erheblich reduziert. In ihrer ursprünglichen Form sollte die Richtlinie für Unternehmen gelten, die im letzten Geschäftsjahr im Durchschnitt mehr als 1.000 Beschäftigte hatten und einen weltweiten Nettoumsatz von mehr als 450 Millionen Euro erzielt haben. In der aktuellen Fassung gelten die Schwellenwerte "mehr als 5.000 Beschäftigte" und "weltweiter Nettoumsatz von mehr als 1,5 Milliarden Euro". Damit schrumpft der Kreis der betroffenen Unternehmen ganz erheblich.

Die Schwellenwerte ermittelt man anhand der Werte des letzten Geschäftsjahres, für das ein Jahresabschluss angenommen wurde oder hätte angenommen werden müssen. Die Schwellenwerte gelten entweder für das Unternehmen selbst (Art. 2 Abs. 1 Buchstabe a), oder durch Tochtergesellschaften einer Gruppe, deren Muttergesellschaft es ist (ebendort, Buchstabe b). Die Richtlinie gilt zum einen für in der EU gegründete Unternehmen, aber zum anderen auch für in Drittstaaten gegründete Unternehmen, die die genannten Umsatzschwellen in der Europäischen Union überschreiten.

Zum Vergleich: Das aktuell geltende deutsche LkSG gilt für Unternehmen mit mehr als 1000 Beschäftigten, allerdings ohne Mindestumsatz. Daher ist die Zahl der betroffenen Unternehmen aktuell deutlich höher. Allerdings plant die Regierung, das Gesetz durch ein neues "Gesetz über die internationale Unternehmensverantwortung" zu ersetzen, das die EU-Richtlinie "bürokratiearm und vollzugsfreundlich" umsetzen soll.

Welche Pflichten bringt die Richtlinie?

Ein wichtiger Unterschied zum LkSG betrifft den Umfang des Verantwortungsbereichs. Gegenwärtig wird die Lieferkette nur „upstream“ betrachtet, also neben dem eigenen Unternehmen die unmittelbaren und mittelbaren Zulieferer (§ 2 Abs. 5 LkSG). Mit Geltung der Richtlinie wird sich dies ändern. Die Lieferkette, dort als „Aktivitätskette“ bezeichnet, umfasst nicht nur die Tätigkeiten der vorgelagerten (upstream), sondern auch diejenige der nachgelagerten (downstream) Geschäftspartner (Art. 3 Abs. 1 g) der Richtlinie, sofern diese Tätigkeiten im Auftrag des Unternehmens ausgeführt werden. Hier sind also nicht nur Aktivitäten wie zum Beispiel die Produktion von Waren oder die Gewinnung von Rohstoffen umfasst, sondern beispielsweise auch Vertriebsaktivitäten und die Beförderung und Lagerung des Produkts.

Die Richtlinie schützt Umwelt und Menschen in der Lieferkette. Was genau darunter zu verstehen ist, ist im Anhang der Richtlinie aufgeführt. Auch hier gibt es eine große Schnittmenge mit dem LkSG, wobei der Fokus der Richtlinie etwas stärker auf Umwelt- und Klimabelangen zu liegen scheint. Allerdings beseitigt die Änderung der Richtlinie aus 2026 die Pflicht des Art. 22 a.F., einen Plan zur Minderung der Folgen des Klimawandels anzunehmen und umzusetzen, der der Begrenzung der Erderwärmung auf 1,5°C dient.

Die Pflichten selbst sind in Art. 5 Abs. 1 der Richtlinie aufgezählt. Sie werden in den Artikeln 7 bis 16 konkretisiert. Richtlinie 2026/470 ändert hier vor allem Art. 8: statt einer lückenlosen Überprüfung der gesamten Lieferkette ("Mapping") erlaubt die aktuelle Fassung nun eine risikobasierte Priorisierung ("Scoring"). Unternehmen müssen nur noch jene Bereiche vertieft untersuchen, in denen negative Auswirkungen am wahrscheinlichsten und schwerwiegendsten sind.

Zivilrechtliche Haftung, Geldbußen und sonstige Sanktionen

Gemäß Art. 29 Abs. 1 a.F. der Richtlinie mussten die Mitgliedstaaten sicherstellen, dass im nationalen Recht Haftungstatbestände eingeführt werden, die eine Nichterfüllung der Pflichten aus den Artikeln 10 und 11 zivilrechtlich sanktionieren. Diese Regelung wird durch die Änderungsrichtlinie ersatzlos gestrichen. Es kommt also nur nationales Haftungsrecht zur Anwendung. Allerdings müssen die Mitgliedstaaten sicherstellen, dass ihre Rechtsordnungen eine vollständige Entschädigung ermöglichen (Art. 29 Abs. 2 n.F.).

Zusätzlich gibt es öffentlich-rechtliche Sanktionen, die nach nationalem Recht verhängt werden und „wirksam, verhältnismäßig und abschreckend“ sein müssen (Art. 27 Abs. 1 der Richtlinie). Werden Zwangsgelder verhängt, müssen sich diese nach dem weltweiten Nettoumsatz des Unternehmens richten. Das Höchstmaß beläuft sich auf 3 Prozent des weltweiten Nettoumsatzes des Unternehmens im Geschäftsjahr vor der Entscheidung über die Verhängung des Zwangsgelds (Art. 27 Abs. 4 n.F.).

Art. 29 Abs. 3 d) a.F. ermöglichte Verbandsklagen, zum Beispiel durch NGOs im Namen der Opfer. Diese Regelung wurde in der neuen Fassung ersatzlos gestrichen. Sanktionen gegen Unternehmen wegen Verstößen gegen die Vorschriften der Richtlinie werden öffentlich gemacht (Art. 27 Abs. 5). Schließlich können sowohl die Einhaltung als auch Verstöße gegen die Vorschriften der Richtlinie zu Konsequenzen bei der Vergabe öffentlicher Aufträge führen (Art. 31 und Erwägungsgrund 92).