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Kanada: Gesellschaftsrecht
Das Gesellschaftsrecht ist sowohl Gegenstand des Bundes- als auch des Provinzrechts.
16.03.2023
Von Jan Sebisch, Verena della Vedova, Alexander von Hopffgarten
Sole Proprietorship
Die Gründung eines Einzelunternehmen (Sole Proprietorship) erfolgt durch Registrierung (licence) bei der örtlichen Behörde. Der Inhaber haftet persönlich und unbeschränkt für alle Verluste und Verbindlichkeiten des Unternehmens, hat aber auch das Recht auf Entnahme aller Gewinne des Unternehmens.
Partnership
Die Partnership ist ein Zusammenschluss von zwei oder mehr Gesellschaftern. Sie ist keine juristische Person, kann aber in eigenem Namen klagen, verklagt werden und Vermögen besitzen. Eine Partnership kann als General Partnership, als Limited Partnership oder als Limited Liability Partnership betrieben werden. Die Gründung einer General Partnership ist formlos möglich. Ihre Partner haften unbeschränkt für die Schulden und Verbindlichkeiten des Unternehmens. Jeder Partner hat das Recht zur Geschäftsführung und Vertretung des Unternehmens, es sei denn, der Vertrag sieht eine andere Regelung vor. Weitere Einzelheiten regeln die Provinzen in ihrem jeweiligen Partnership Act.
Bei der Limited Partnership muss mindestens ein Partner unbeschränkt haften. Die Limited Partnership setzt einen schriftlichen Gründungsvertrag voraus und - je nach Provinz - eine Registrierung bei der zuständigen Behörde (zum Beispiel Ontario Ministry of Consumer and Commercial Relations). Der Name der Gesellschaft muss den Namen eines unbeschränkt haftenden Gesellschafters beinhalten. Zusätze, die auf eine beschränkte Haftung schließen lassen (zum Beispiel “Ltd.“, “Corp“) dürfen nicht verwendet werden. Weitere Einzelheiten der Limited Partnership sind Gegenstand des in einigen Provinzen geltenden Limited Partnership Act. Schließlich ist auch die Gründung einer Limited Liability Partnership möglich, deren Einsatzmöglichkeiten allerdings nach dem Recht einiger Provinzen - zum Beispiel nach dem Partnership Act der Provinz Ontario - beschränkt sein können. Durch sie können die Gesellschafter einer General Partnership ihre ansonsten unbeschränkte gesamtschuldnerische Haftung beschränken. Maßgeblich sind auch hier die einzelnen Bestimmungen der Provinzen.
Corporation
Die Corporation ist eine Kapitalgesellschaft, die in unterschiedlichen Varianten auf Bundes- oder Provinzebene gegründet werden kann (Private Corporation, Public Corporation). Eine nach Bundesrecht gegründete Federal Corporation kann den Vorteil bieten, in ganz Kanada ohne zusätzliche Registrierung in einzelnen Provinzen tätig sein zu können. Rechtsgrundlage einer Federal Corporation ist der Canada Business Corporation Act (CBCA). Die Corporation (Kapitalgesellschaft) ist eine eigenständige juristische Person, deren Gesellschafter nur bis zur Höhe ihrer Einlagen haften. Eine persönliche Haftung für Verbindlichkeiten und Handlungen der Gesellschaft besteht nicht. Im Rahmen einer Federal Corporation müssen grundsätzlich 25 Prozent der Directors in Kanada ansässig sein (resident Canadians). Sofern eine Corporation weniger als vier Directors hat, muss mindestens ein Director in Kanada ansässig sein (resident Canadian). Ferner ist ein Gesellschaftsvertrag erforderlich (Articles of Corporations), der unter anderem den Namen der Gesellschaft, die Anzahl der Directors und alle übrige Beschränkungen enthält.
Die Unterscheidung zwischen der Private und der Public Corporation ist vor allem im Hinblick auf die Börsennotierung und die Anzahl der möglichen Gesellschafter relevant. Die Private Corporation ist nicht an der Börse notiert und die Anzahl der Gesellschafter begrenzt. Kennzeichen der Public Corporation ist demgegenüber eine unbegrenzte Anzahl von Gesellschaftern und die Börsennotierung.
Joint Venture
Das sogenannte Joint Venture ist gesetzlich nicht definiert. Im Rahmen eines Joint Venture schließen sich Unternehmen zum Zweck der gemeinsamen Durchführung von Projekten zusammen. Um zu vermeiden, dass eine Partnership gegründet wird, sollte im Joint Venture Agreement ausdrücklich festgelegt werden, dass die Gründung einer Partnership nicht beabsichtigt ist. Im Agreement sollte auch der Umfang des Unternehmens, das Kontroll- und Entscheidungsverfahren, Rechte und Pflichten der Beteiligten sowie die zu ergreifenden Maßnahmen zur Streitbeilegung vereinbart werden. Ein Joint Venture ist kein Rechtsträger, der vor Gericht klagen beziehungsweise verklagt werden kann. Diese Rechte und Pflichten werden von den an dem Joint Venture beteiligten Rechtspersonen wahrgenommen.
Branch Office (Zweigniederlassung)
Ein Branch Office kann von einem ausländischen Unternehmen in Kanada gegründet werden, sofern das Branch Office registriert, die Gebühren gezahlt sowie die Grundsätze des Investment Canada Act beachtet wurden.
