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Gesellschaftsrecht in Spanien
Auch das spanische Recht differenziert zwischen Personengesellschaften und Kapitalgesellschaften.
18.05.2022
Von Nadine Bauer, Dr. Achim Kampf, Katrin Grünewald | Bonn
Die Personengesellschaften OHG (Sociedad colectiva) und KG (Sociedad comanditaria simple/Sociedad comanditaria por acciones) finden ihre gesetzliche Regelung in den Artikeln 125 ff. und 145 ff. Handelsgesetzbuch (Código de Comercio). Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (sociedad civil) ist in den Artikeln 1665 ff. des spanischen Zivilgesetzbuchs (Código Civil) geregelt. Das Recht für alle Kapitalgesellschaften ist im Gesetz über die Kapitalgesellschaften (Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital) geregelt.
Aktiengesellschaft (Sociedad Anónima)
Das Mindestgrundkapital der Aktiengesellschaft (AG) beträgt 60.000 Euro, Art. 4 Abs. 3 Gesetz über die Kapitalgesellschaften. Das Kapital kann auch stufenweise aufgebracht werden. Mit Eintragung ins Handelsregister (Registro Mercantil) erhält die AG eigene Rechtspersönlichkeit als juristische Person, Art. 33 Gesetz über die Kapitalgesellschaften. Die Firma muss gemäß Art. 6 Abs. 2 Gesetz über die Kapitalgesellschaften den Zusatz Sociedad Anónima oder dessen Abkürzung S.A. enthalten.
Die Gesellschafter haften nicht persönlich für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft, Art. 77 Gesetz über die Kapitalgesellschaften. Das höchste Organ der AG ist die Gesellschafterversammlung, in deren ordentlichen und außerordentlichen Sitzungen die Willensbildung stattfindet. Außerdem gibt es besondere Versammlungen, an denen nur Aktionäre mit Aktien einer bestimmten Klasse teilnahmeberechtigt sind. Die AG wird durch ihre Verwalter (administradores) vertreten, Art. 209, 233 Gesetz über die Kapitalgesellschaften. Bei der Bestellung von zwei Verwaltern handeln diese gemeinschaftlich. Mehr als zwei Verwalter bilden einen Verwaltungsrat (consejo de administración).
Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Sociedad de Responsabilidad Limitada)
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) muss über ein Mindeststammkapital von 3.000 Euro verfügen, Art. 4 Abs. 1 Gesetz über die Kapitalgesellschaften. Weder eine Mindest- noch eine Höchstzahl von Gründungsgesellschaftern ist gesetzlich vorgeschrieben; die Gründung einer Ein-Personen-GmbH ist also möglich (sociedad de capital unipersonal, Art. 12 ff. Gesetz über die Kapitalgesellschaften).
Die Haftung für die Gesellschaftsschulden ist gemäß Art. 73 Gesetz über die Kapitalgesellschaften auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt, die Gesellschafter haften nicht persönlich.
Gegründet wird die GmbH mittels notarieller Urkunde, die ins Handelsregister einzutragen ist. Von diesem Zeitpunkt an besitzt die GmbH Rechtspersönlichkeit. Die GmbH muss unter einer Sachfirma oder einer Namensfirma im Geschäftsverkehr auftreten und zwar mit dem zwingenden Zusatz Sociedad de Responsabilidad Limitada oder Sociedad Limitada. Gestattet sind auch die Abkürzungen S.L. oder S.R.L. (Art. 6 Abs. 1 Gesetz über die Kapitalgesellschaften).
Für die GmbH handeln die Gesellschafterversammlung als Willensbildungsorgan und die Geschäftsführer. Letzteren obliegt die Verwaltung beziehungsweise Geschäftsführung und die Vertretung der Gesellschaft nach außen; beide können von einer oder mehreren Personen ausgeübt werden.
Darüber hinaus besteht noch gemäß Art. 434 Gesetz über die Kapitalgesellschaften die Möglichkeit, eine „neue Gesellschaft“ (sociedad nueva empresa) als Spezialfall der GmbH zu wählen: Es handelt sich hierbei um eine vereinfachte Gründung. Die Anforderungen an den Gesellschaftszweck nennt Artikel 436 Gesetz über die Kapitalgesellschaften. Durch Einreichung eines elektronischen Dokuments auf der Basis einer Mustersatzung kann innerhalb von 24 Stunden seit Einreichung beim Handelsregister eine GmbH gegründet werden. Die Firma (Name des Unternehmens) besteht aus Vor- und Zunamen eines Gesellschafters, einem Nummerncode sowie dem Zusatz Sociedad Limitada Nueva Empresa beziehungsweise SLNE. Voraussetzung für diese Gründungsvariante ist, dass ausschließlich natürliche Personen Gesellschafter sind, deren Zahl maximal fünf beträgt. Das Mindeststammkapital beläuft sich auf 3.000 Euro und ist auf maximal 120.000 Euro beschränkt.
Rechtsform für Freiberufler
Um eine für Freiberufler geeignete Rechtsform zu schaffen, wurde die sogenannte Freiberuflergesellschaft (Sociedad Limitada Profesional – SLP) durch Gesetz Nr. 2/2007 (Ley 2/2007, de 15 de marzo, de sociedades profesionales) eingeführt. Sie wird häufig in Form einer GmbH betrieben und der Firmenname muss den Zusatz profesional (oder abgekürzt: p) beinhalten, Art. 6 Gesetz Nr. 2/2007. Das Mindestkapital beträgt 3.000 Euro. Entsprechend Art. 4 Abs. 2 Gesetz Nr. 2/2007 kann bis zu 49 Prozent des Gesellschaftskapitals von Personen, die keiner Berufskammer angehören, eingebracht werden. Ein für die SLP handelnder Freiberufler oder Gesellschafter haftet neben der Gesellschaft selbst unbeschränkt.
