Kasachstan: Gesellschaftsrecht

Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Auch in Kasachstan stellt die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (TOO) die am meisten verbreitete Rechtsform dar. Die rechtliche Grundlage des Gesellschaftsrechts mit beschränkter Haftung ist das Unternehmergesetzbuch und das Gesetz "Über Gesellschaften mit beschränkter und zusätzlicher Haftung". Weitere Regelungen finden sich in Art. 33 bis 110 Zivilgesetzbuch.  

Zur Gründung einer TOO ist ein Gründungsvertrag und eine Satzung erforderlich. Sowohl der Gründungsvertrag als auch die Satzung sind jeweils schriftlich zu verfassen und müssen notariell beglaubigt werden. Der Mindestinhalt der Satzung ist in Art. 17 Abs. 2 TOO-Gesetz geregelt. Die Gesellschaft entsteht ab dem Zeitpunkt der staatlichen Registrierung.

Das Mindeststammkapital einer TOO ist nicht in absoluten Zahlen, sondern als Formel festgelegt (Art. 23 Abs. 2 TOO-Gesetz). Der anfängliche Betrag des Stammkapitals entspricht dem Betrag der Einlagen der Gründer und darf nicht weniger als das Hundertfache des monatlichen Berechnungsindexes für das Gründungsjahr betragen. Der Berechnungsindex wird durch das Gesetz zum Staatshaushalt festgelegt. Für kleine Unternehmen, die als Gesellschaften mit beschränkter Haftung organisiert sind, wurde das Mindeststammkapital abgeschafft.

Zu den wichtigsten Organen einer TOO gehört die Gesellschafterversammlung und ein Exekutivorgan. Die Rechte der Gesellschafterversammlung sind in Art. 42 bis Art. 50 TOO-Gesetz geregelt. Zu den wichtigen Kompetenzen der Gesellschafterversammlung gehören unter anderem Änderung der Satzung. Die laufende Verwaltung der Gesellschaft obliegt dem Exekutivorgan. Der Umfang der Vertretungsmacht des Exekutivorgans kann durch die Gesellschafterversammlung eingeschränkt werden.

Die Gesellschafterversammlung kann ein Aufsichtsrat wählen (Art. 41 Abs. 3, 57 TOO-Gesetz). Der Aufsichtsrat dient der Überwachung des Exekutivorgans (Direktors). Er kann jederzeit Untersuchungen einleiten und ihm muss ein uneingeschränkter Zugang zu allen relevanten Informationen eingeräumt werden. 

Eine TOO kann auch als eine Einmanngesellschaft gegründet werden (Art. 77 Abs. 1 ZGB und Art. 2 Abs. 1 TOO-Gesetz). Eine Gründung ist unzulässig, wenn die Muttergesellschaft nur einen Gesellschafter hat (Art. 77 Abs. 2 ZGB und Art. 10 Abs. 1 TOO-Gesetz).

Aktiengesellschaft

Die rechtliche Grundlage für die Aktiengesellschaften ist das Gesetz "Über Aktiengesellschaften“. Aktiengesellschaften können von einer oder mehreren juristischen oder natürlichen Personen gegründet werden. Eine Aktiengesellschaft muss in ihrer Firma den Hinweis auf ihre Organisationsform in vollständiger oder abgekürzter Fassung ("AO“ vor der Firmenbezeichnung) führen.

Zur Gründung einer AG in Kasachstan sind ein Gründungsvertrag und eine Satzung erforderlich. Der Mindestinhalt dieser Gründungsdokumente ist in den Art. 7 und 9 AO-Gesetz normiert. Der Gründungsvertrag und die Satzung bedürfen der notariellen Form. Der Gründungsvertrag verliert seine Rechtskraft nach der staatlichen Registrierung. Die AG kann einfache Aktien und/oder Vorzugsaktien sowie eine "goldene Aktie" ausgeben. Die "goldene Aktie" verleiht ein Vetorecht. 

Das gesetzliche Mindestgrundkapital beträgt gemäß Art. 10 AO-Gesetz den 50.000-fachen Wert des oben genannten monatlichen Berechnungsbetrages.

Das oberste Organ der Aktiengesellschaft ist die Hauptversammlung der Aktionäre (Hauptversammlung). Artikel 35 bis 52 AO-Gesetz regeln unter anderem Rechte und Pflichten der Aktionäre und die Einberufung und Durchführung der Hauptversammlung. Dazu gehört unter anderem die Teilnahme an der Verwaltung der Gesellschaft, Recht auf Informationen über Tätigkeiten der AG, Recht auf Dividendenauszahlung. Großaktionäre sind berechtigt die Hauptversammlung außerordentlich einzuberufen und unter anderem die Kosten der Aktiengesellschaft zu verlangen. Die ordentliche Hauptversammlung muss jährlich durchgeführt werden. 

Filialen, Repräsentanzen und Tochtergesellschaft

Will man ein Auslandsbüro in Kasachstan eröffnen, ist nicht zwingend die Gründung einer Tochtergesellschaft erforderlich. Alternativ kommt auch die Eröffnung einer unselbständigen Filiale oder Repräsentanz in Betracht.

Die Tätigkeit einer Repräsentanz ist auf unterstützende Maßnahmen wie Marketing oder Pflege der Geschäftskontakte beschränkt. Sie darf Vertragsabschlüsse vorbereiten, allerdings nicht selbst vornehmen. Sie erzielt somit keine Einnahmen und ist demnach nicht steuerpflichtig. Dagegen kann eine Filiale kommerziell tätig werden. Das ausländische Stammunternehmen trägt die volle Haftung für die Tätigkeit der Filiale oder Repräsentanz. Sowohl die Filiale als auch die Repräsentanz sind demnach keine selbständigen juristischen Personen und können folglich selbst nicht Träger von Rechten und Pflichten sein. Die von einem (auch ausländischen) Leiter geführten Repräsentanzen und Filialen müssen bei den Registrierungsbehörden des Justizministeriums angemeldet werden. Daneben kann auch eine Tochtergesellschaft eröffnet werden. Die Tochtergesellschaft ist rechtlich selbständig. Die Entscheidungen der Tochtergesellschaft können jedoch von der Muttergesellschaft bestimmt werden.

Registrierung

Einzelheiten zum Registrierungsverfahren ergeben sich aus dem Gesetz  "Über die staatliche Registrierung von juristischen Personen und die Erfassung von Filialen und Repräsentanzen“. Die Registrierung läuft über das Portal für elektronische Dienstleistungen und Informationen "e.Gov.kz“.  Zusätzlich kann darüber ein Unternehmens-Bankkonto eröffnet werden und Sozialversicherungsverträge geschlossen werden. Die Dauer der Dienstleistung beträgt zwei Werktage. Die Anleitung hierzu ist in kasachischer, russischer und englischer Sprache unter "How to register legal entity online | Electronic government of the Republic of Kazakhstan (egov.kz)“ abrufbar.

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