Venezuela: Gesellschaftsrecht

Rechtsgrundlagen

Die grundlegenden Bestimmungen für die Gründung und den Betrieb von Unternehmen in Venezuela finden sich im Handelsgesetzbuch von 1919 (Código de Comercio - CDC). Das Gesetzbuch wurde reformiert und im Amtsblatt N° 475 vom 21. Dezember 1955 neu veröffentlicht. Es ist nach wie vor das wichtigste Rechtsinstrument im Bereich des Handelsrechts. Darüber hinaus enthält auch das Zivilgesetzbuch (Código Civil Venezolano - CCV) einschlägige Vorschriften. Das aktuelle venezolanische Zivilgesetzbuch wurde 1942 reformiert und im Amtsblatt Nº 2.990 vom 26. Juli 1982 neu veröffentlicht. Weitere wichtige Gesetze im Bereich des Handels sind das Steuergesetzbuch, das Auslandsinvestitionsgesetz und das Arbeitsgesetzbuch.

Für Unternehmen, die im Ausland gegründet wurden und in Venezuela wirtschaftlich tätig sind, gelten besondere Bestimmungen (Art. 354 bis 358 CDC).

Compañía Anónima (C.A.)

In Venezuela ist die häufigste Gesellschaftsform die Compañía Anónima (C.A.), die der deutschen Aktiengesellschaft ähnelt. Bei dieser Gesellschaftsform sind nach venezolanischem Recht die Verpflichtungen der Gesellschaft durch ein bestimmtes Kapitalvolumen garantiert, und die Haftung der Aktionäre ist immer auf die Höhe der Beteiligung eines jeden beschränkt (Art. 201 III CDC).

Für die Gründung einer solchen Gesellschaft müssen mindestens zwei Partner beteiligt sein. Es ist jedoch nicht untersagt, dass das Eigentum an allen Aktien später auf einen einzigen Aktionär übertragen werden kann.

Die Höhe des Mindestaktienkapitals (capital social mínimo) für die Gründung wird vom venezolanischen Handelsamt (Registro Comercial) festgelegt (Art. 215 CDC). Dieser Betrag berechtigt seine Inhaber zu einem Stimmrecht bei Entscheidungen der Gesellschafterversammlung (asamblea general) sowie zu wirtschaftlichen Rechten an den erzielten Gewinnen (Art. 253 ff. CDC).

Die Übertragung von Aktien erfolgt durch eine Erklärung in den Geschäftsbüchern der Gesellschaft, die vom Übertragenden und vom Erwerber oder deren Bevollmächtigten unterzeichnet wird.

Die Verwaltung einer C.A. kann von einem Verwaltungsrat (junta directiva) oder von einem einzelnen Vorstand wahrgenommen werden. Die Aufsicht über die Gesellschaft wird der Person des Kommissars (comisario) anvertraut, einer natürlichen Person, die befugt ist, die Handlungen und die Geschäftsführung zu überwachen (Art. 247 CDC).

Compañía de responsabilidad limitada (C.R.L.)

Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Compañía de responsabilidad limitada - C.R.L.) ist ein Unternehmen, bei dem die Verpflichtungen des Unternehmens durch ein bestimmtes Kapital gedeckt sind, das in Beteiligungsquoten (cuotas de participación) aufgeteilt ist. Die cuotas sind in keiner Weise mit Aktien oder handelbaren Wertpapieren zu verwechseln (Art. 201 IV und 315 CDC). Nach dem Gesetz (Art. 315 CDC) können C.R.L. nicht mit einem Kapital von weniger als zwanzigtausend Bolivar oder von mehr als zwei Millionen Bolivar gegründet werden.

Innerhalb von 15 Tagen nach der Gründung der Gesellschaft (Art. 318 CDC) müssen der oder die Geschäftsführer die Gründungsurkunde (acta constitutiva) sowie die Satzung der Gesellschaft bei der zuständigen Behörde (Registro Mercantil) registrieren lassen.

Die Verwaltung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung obliegt einer oder mehreren Personen, ob Gesellschafter oder nicht (Art. 322 CDC). Das oberste Verwaltungsorgan dieser Gesellschaftsform ist die Gesellschafterversammlung (asamblea de socios), deren Beschlüsse von einer Anzahl von Gesellschaftern gefasst werden müssen, die die absolute Mehrheit der Gesellschafter und gleichzeitig mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals repräsentieren (Art. 332 CDC).

Compañía en Nombre Colectivo (C.N.C.)

Die offene Handelsgesellschaft (compañía en nombre colectivo) ist diejenige, bei der die Verpflichtungen der Gesellschaft durch die beschränkte und gesamtschuldnerische Haftung aller Gesellschafter gewährleistet sind (Art. 201 I CDC). Die Haftung für geschäftliche Handlungen kann nicht durch Satzungsklauseln eingeschränkt werden. Ist es den Kreditgebern nicht möglich, an das Vermögen der Gesellschaft heranzukommen, können sie Maßnahmen ergreifen, die das Vermögen der Gesellschafter betreffen (Artikel 217 und 2018 CDC).

Bei dieser Gesellschaftsform können nur die Namen der Gesellschafter Teil des Firmennamens sein (es sei denn, die Gesellschaft ist ein Nachfolger einer anderen Firma).

Das Management liegt in der Verantwortung der Partner. In diesem Zusammenhang können die Gesellschafter, insbesondere die im Firmennamen (razón social) genannten, das Unternehmen gegenüber Dritten verpflichten (Art. 230 CDC).

Compañía en Comandita Simple (C.C.S.) o Compañía en Comandita por Acciones (C.C.A.)

In Venezuela ist die Kommanditgesellschaft (compañía en comandita) dadurch gekennzeichnet, dass es zwei Arten von Gesellschaftern gibt (Art. 201 II CDC): die comanditantes, die gesamtschuldnerisch für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft haften, und die comanditarios, die nur bis zur Höhe ihrer Gesellschaftsanteile haften. Aufgrund dieses Unterschieds kann die Kommanditgesellschaft eine einfache Gesellschaft (C.C.S.) oder eine Gesellschaft mit Aktien (C.C.A.) sein.

Anders als bei der C.C.A. können die Kapitalbeteiligungen der Gesellschafter bei der C.C.S. nicht durch Aktien oder andere handelbare Wertpapiere verkörpert werden.

Der Name der Gesellschaft muss notwendigerweise der Name eines oder mehrerer Gesellschafter sein, die gesamtschuldnerisch haften (Art. 235 CDC).

Das Gesetz verbietet es den comanditarios, als Geschäftsführer der Gesellschaft oder als deren Generalbevollmächtigte aufzutreten (Art. 238 CPC). Bei einem Verstoß gegen diese Bestimmung ändert sich die für den comanditarios geltende Haftungsregelung in die eines gesamtschuldnerisch haftenden Gesellschafters.

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