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Vietnam: Vertriebsrecht
Mit dem WTO-Beitritt Vietnams haben sich die Vertriebsmöglichkeiten ausländischer Unternehmen wesentlich verbessert.
27.12.2023
Von Dr. Julio Pereira, Julia Merle, Robert Herzner, Frauke Schmitz-Bauerdick
Rechtsgrundlagen
Regelungen zum Vertriebs-, Handelsvertreter- und Eigenhändlerrecht finden sich im Handelsgesetz (Art. 141 bis 177 Luật Thương mại số 36/2005/QH11). Ergänzend finden die Regelungen des Zivilgesetzbuches (Bộ luật Dân sự 2015) Anwendung. Einzelheiten der Registrierung und Genehmigung von ausländisch investierten Handelsunternehmen regeln das Dekret Nr. 23 von 2007 (Nghị định 23/2007/ND-CP) und das Dekret Nr. 09 von 2018 (Nghị định 09/2018/NĐ-CP), ergänzt durch Verordnungen des Industrie- und Handelsministeriums.
Allgemeines
Mit dem WTO-Beitritt Vietnams haben sich die Vertriebsmöglichkeiten ausländischer Unternehmen, die bis dato erheblichen Restriktionen ausgesetzt waren, wesentlich verbessert.
Vietnam steht ausländischen Handelsunternehmen seit 2009 offen. Foreign Invested Enterprises (FIE) können Import/Exportaktivitäten sowie Groß- und Einzelhandel sowohl in Form eines Joint Ventures als auch in Form einer 100-prozentigen ausländischen Beteiligung betreiben. Die Erteilung einer Geschäftslizenz für Handel und Vertrieb erfordert regelmäßig die Zustimmung des Industrie- und Handelsministeriums. Zudem besteht die Möglichkeit der Errichtung einer Handelsrepräsentanz, die allerdings nicht aktiv geschäftlich tätig werden darf.
Arten der Handelsvertretung
Das Handelsgesetz regelt ausdrücklich die unselbständige sowie die selbständige Handelsvertretung, den Handelsmakler sowie den Vertragshändler. Das vertretene (ausländische) Unternehmen und der lokale (vietnamesische) Vertreter können vertraglich vom Gesetz abweichende Regelungen vereinbaren. Die Rechtsform des unselbständigen Handelsvertreters (Art. 141 bis 149 des Handelsgesetzes), welcher im Namen und für Rechnung des ausländischen Prinzipals tätig wird, wird regelmäßig von den Parteien, insbesondere dem deutschen Prinzipal, nicht gewünscht sein. So kann diese Form der Vertretung doch als Errichtung einer Betriebsstätte und damit zu einer entsprechenden Betriebsstättenbesteuerung des Prinzipals führen. Die in der Praxis regelmäßig genutzten Vertragskonstruktionen sind daher die Einschaltung eines selbständigen Handelsvertreters (Art. 166 bis 177 des Handelsgesetzes) oder eines Vertragshändlers (Art. 155 bis 165 des Handelsgesetzes), welcher die Waren des Prinzipals im eigenen Namen kauft und verkauft.
Handelsvertretervertrag
Der Handelsvertretervertrag ist regelmäßig schriftlich abzuschließen. Zur Einhaltung der Schriftform genügt auch der Vertragsschluss auf elektronischem Wege, beispielsweise durch E-Mail (Art. 119 des Zivilgesetzbuches). Grundsätzlich können die Parteien die Modalitäten des Vertrags frei gestalten. Die gesetzlichen Vorgaben schaffen lediglich ein Rahmenwerk, das durch die Parteien abbedungen werden kann.
Ein auf unbestimmte Dauer abgeschlossener Handelsvertretervertrag ist mit einer Frist von 60 Tagen kündbar (Art. 177 des Handelsgesetzes). Kündigt der Prinzipal, ist er zur Zahlung einer Abfindung in Höhe eines Monatsgehalts pro Jahr, das der Vertreter für ihn tätig war, verpflichtet. Der Abfindungsanspruch ist vertraglich abdingbar.
